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几人同仇敌忾，一时间倒也是士气高涨。
可是商量起来，才发现，没有什么太好的办法
现在五个人加起来的股份是35.7%。
从本质上来看，他们在股东会权利上，和隋波手里的筹码差不多。
像收购这种涉及到公司合并的决议，他们要是坚持不接受，也是有权否决的。
但是，同理。
即使得到mih的支持，他们也没法达到67%
也就是说，在股东会上，谁也奈何不了谁。
那么，斗争的焦点就在董事会上了
腾讯在第二次融资时，在mih的提议下，将公司注册地选在了开曼群岛。
而开曼群岛公司适用的是英美法系，遵循董事会中心主义。
董事会拥有除股东大会明确自己保留的权力以外的所有权力。
所以董事会是非常、非常重要的！
董事会上，有两个大问题：
一个就是mih的两票的争夺；另一个就是隋波的一票否决权！
这两个问题都很要命。
先看mih的两票：
mih投资腾讯，毫无疑问是看到了中国互联网市场的潜力和前景。
同时也认可腾讯公司的业务模式，以及小马哥为首的创始团队的能力。
所以，在上次融资时，
当小马哥提出，签署一致行动人协议，将投票权委托给自己时，mih也同意了。
毕竟他们的目的是财务投资。
只要投资能带来收益就行，并没有谋取腾讯控制权的想法。
再加上融资后，三家的占股非常接近：
小马哥等创始团队35.7%、隋波34.3%，mih30%。
这种情况下，为了公司的发展需要，必须有占绝对控股权的话事人。
二选一的情况下
mih当然会联合他们看好、更熟悉，并且在真正运营和管理公司的创始团队。
而不是隋波。
而结果也如小马哥预料的那样。
在隋波没有反对的情况下，有了mih的支持，他就能够继续牢牢控制住腾讯。
这两年里，隋波基本很少出席董事会。
而腾讯也因此在他的领导下，实现了快速的发展
小马哥几乎已经快忘了，
隋波所持有的腾讯股权和董事席位，到底有着怎样的威力了！
他可以不管腾讯的事，不用这个权利
但当他想用的时候，他就可以有这个权利！
这真是一次非常深刻的教训啊。
小马哥这才深深的领悟到了，公司治理中，董事会和股东会，到底意味着什么！
资本的意志，有时候是非常残酷的。
互联网江湖中，在过去的这几年里，已经有太多的案例了！
在这种情况下，
小马哥本来对mih支持自己的信心，也有点动摇了。
腾讯是发展的很不错
但是，最大的竞争对手——隋波旗下的易信，这两年里却更厉害！
mih毕竟是投资人，他们追求的是利益。
如果隋波能够给出他们更多的利益，mih转变态度，也不是不可能。
万一mih被打动，隋波在董事会里就会有四票，超过半数
那样就真的完蛋了。
所以，mih的这两票太关键了！
至于董事会里，隋波的一票否决权
小马哥等人拿出当初的两份融资协议，逐条逐条的研究。
结果，越看越心惊！
要知道，当初隋波在易趣融资时。
就曾经因为一票否决权的问题，和高盛、霸菱亚洲这两家顶尖的投行，结结实实的过了招！
张婉琳（kathy）为了达到隋波要求的，尽可能缩小高盛一票否决权的范围
可以说，把每一项权利的条款，都研究和细化到了极致！
所以，反过来，她当时在拟定隋波投资腾讯的协议时，
直接就把之前，曾尽力要剔除和缩减的条款，全部都列了出来
乙方变甲方，就是这么无情！
也就是说，
隋波的一票否决权，在第一次融资时就已经确定了。
后面的融资，只是延续了他的权利而已。
而且，一般除非必要，后面第二轮的投资人是不能看前面一轮的融资协议细节条款的。
这是因为，每轮融资，投资人拿到的优先权是不同的
所以，就算mih，也只知道隋波拥有一票否决权。
但不确定，具体的权限是什么。
现在再细看，才发现，隋波的一票否决权的权限太大了：
除了常规的一些权限：
比如股权优先受让权；股东分红权；股权转让同意权；优先增资权；修改公司章程同意权；增加、减少注册资本同意权；公司破产清算同意权等公司层面的权利；
董事会人数增加或减少、变更董事会职权、董事长人选同意权；对员工或高管任免、薪酬、股权激励同意权；公司对外投资一定数额的同意权；公司对外担保一定额度的同意权等运营层面的权利；
张婉琳甚至还细化到了：
董事会批准的商业计划、预算外超过500万或单季度超过1000万支出合同签署同意权；
公司一年内购买、出售资产为最近一期经审计总资产10%—30%额度内的批准同意权；
公司年度累计金额在1亿元及以下的对外借款项目同意权
类似的一系列条款。
这些条款基本上覆盖了公司在运营、合同、支出、借款、担保、投资、高管人员任命、董事会选举等各个方面！
这也太恐怖了！
大家绞尽脑汁想了半天，也真的是没办法。
以前没有注意的融资协议里的这项条款，没想到在关键的时候
却变成了杀机四伏，能够一刀封喉的致命武器！
小马哥也有些后悔。
当初融资的时候，对这些权限了解不多，轻易的就在协议上签字了。
不过，现在再后悔也没用了，只能面对。
他把融资协议往桌子上一扔，咬牙道：
“这还怎么搞？完全是霸王条款！
干脆直接把公司给他得了
真要让他这么行使否决权，咱们什么也别干了！”
陈一丹摇头叹道：“在融资这方面，我们以前没有经验。
而且当时的情况，大家都决定卖掉公司了，能融到资就是万幸。
现在也只是弊端显露出来了而已
再说，他只有拥有否决权，说白了只能捣乱，但是控制不了董事会。
我想隋波的本意，也不会是为了搞垮腾讯。”
曾李青也点点头：“对，隋波这样的人，不会做这些无聊的事
我觉得，现在研究他的一票否决权，没什么意义。
我们还是把重点，回到怎么抵御他提出的收购要求上！
如果他真的是想收购腾讯，那么我们拒绝之后接下来他会怎么做？
我们又该怎么应对？”
曾李青的话倒是有道理，除非大家真的撕破脸
否则，隋波应该不会轻易动用一票否决权这种“大杀器”。
问题是，拒绝他的收购，算不算撕破脸？
大家看向小马哥。
他沉吟了片刻，开口道：“如果我是隋波
腾讯拒绝了收购的提议后，我会从内外两方面入手。
内部，我会想办法联合mih，在董事会占据半数以上的席位。
然后通过改选董事会、调整高管，来慢慢接管腾讯的运营权和控制权；
外部，我会加大易信的市场攻势，进一步积压腾讯的市场空间，降低腾讯的营收和利润，来迫使mih这样注重投资收益的股东支持我。
同时，我会不断行使一票否决权，打乱腾讯正常的公司运营”
几人对看了一眼。
如果真是这样的话，的确很狠啊！
说到这里，小马哥也有点压抑不住自己的抑郁情绪了。
他狠狠的一拳砸在桌子上：
“可恨，我们手里的筹码太少了，股权、资金、外部资源，这些都没法和隋波的“易趣系”抗衡！”
最让他郁闷的一点就是，
这是公司内部的董事会斗争！
不像外部的市场竞争，就算资源不足，还可以寻找盟友。
一般公司如果想抵抗外部的恶意收购，有很多手段可以用：
比如“毒丸计划”、寻找“白衣骑士”、“金色降落伞计划”、“焦土战术”、“皇冠上的珍珠”对策、“帕克门”战略、修改公司章程（董事会轮选制、超级多数条款等）
但是，现在隋波已经是公司大股东，并拥有董事会席位了。
这些对外的招数，全都没用！
看到平时都温和腼腆的小马哥，都变成了这样烦躁激动。
其他几个创始人心里也不好受，大家都沉默了。
怎么办？
怎么办？
每个人的脑子都急速的转动着
可是，直到最后，他们也没有想出能够切实可行的办法来！
唯一可行办法就是：
想要保持公司的控制权，就必须要控制董事会。
换句话说，就是一定要保证mih的两票，支持创始团队！
这也是现在唯一能够帮助他们，在董事会里抵御隋波的办法了
可是，他们手里没有太多的东西来拉拢mih！
不像隋波，可以有无数方法来和mih进行利益交换
举个简单的例子，
隋波可以用易信的股权，甚至易趣的股票，来和miih进行交换；
可以拿出超出腾讯股权价值几倍的现金，来购买mih持有的股权；
可以投资mih的其他业务和公司
随便想想，
就可以想到，以隋波能够动用的资源，他有太多可以操作的空间了！
大家商量到最后的决定就是：
各司其职。
其他人先要稳定公司的局面，并且在市场上发动一次反攻，不能显露出弱势来。
而小马哥则亲自出马，去香港搞定mih！
小马哥找来了这时已经从入职腾讯，担任国际业务部高级执行副总裁的网大为（david?wallerst... -->>
几人同仇敌忾，一时间倒也是士气高涨。
可是商量起来，才发现，没有什么太好的办法
现在五个人加起来的股份是35.7%。
从本质上来看，他们在股东会权利上，和隋波手里的筹码差不多。
像收购这种涉及到公司合并的决议，他们要是坚持不接受，也是有权否决的。
但是，同理。
即使得到mih的支持，他们也没法达到67%
也就是说，在股东会上，谁也奈何不了谁。
那么，斗争的焦点就在董事会上了
腾讯在第二次融资时，在mih的提议下，将公司注册地选在了开曼群岛。
而开曼群岛公司适用的是英美法系，遵循董事会中心主义。
董事会拥有除股东大会明确自己保留的权力以外的所有权力。
所以董事会是非常、非常重要的！
董事会上，有两个大问题：
一个就是mih的两票的争夺；另一个就是隋波的一票否决权！
这两个问题都很要命。
先看mih的两票：
mih投资腾讯，毫无疑问是看到了中国互联网市场的潜力和前景。
同时也认可腾讯公司的业务模式，以及小马哥为首的创始团队的能力。
所以，在上次融资时，
当小马哥提出，签署一致行动人协议，将投票权委托给自己时，mih也同意了。
毕竟他们的目的是财务投资。
只要投资能带来收益就行，并没有谋取腾讯控制权的想法。
再加上融资后，三家的占股非常接近：
小马哥等创始团队35.7%、隋波34.3%，mih30%。
这种情况下，为了公司的发展需要，必须有占绝对控股权的话事人。
二选一的情况下
mih当然会联合他们看好、更熟悉，并且在真正运营和管理公司的创始团队。
而不是隋波。
而结果也如小马哥预料的那样。
在隋波没有反对的情况下，有了mih的支持，他就能够继续牢牢控制住腾讯。
这两年里，隋波基本很少出席董事会。
而腾讯也因此在他的领导下，实现了快速的发展
小马哥几乎已经快忘了，
隋波所持有的腾讯股权和董事席位，到底有着怎样的威力了！
他可以不管腾讯的事，不用这个权利
但当他想用的时候，他就可以有这个权利！
这真是一次非常深刻的教训啊。
小马哥这才深深的领悟到了，公司治理中，董事会和股东会，到底意味着什么！
资本的意志，有时候是非常残酷的。
互联网江湖中，在过去的这几年里，已经有太多的案例了！
在这种情况下，
小马哥本来对mih支持自己的信心，也有点动摇了。
腾讯是发展的很不错
但是，最大的竞争对手——隋波旗下的易信，这两年里却更厉害！
mih毕竟是投资人，他们追求的是利益。
如果隋波能够给出他们更多的利益，mih转变态度，也不是不可能。
万一mih被打动，隋波在董事会里就会有四票，超过半数
那样就真的完蛋了。
所以，mih的这两票太关键了！
至于董事会里，隋波的一票否决权
小马哥等人拿出当初的两份融资协议，逐条逐条的研究。
结果，越看越心惊！
要知道，当初隋波在易趣融资时。
就曾经因为一票否决权的问题，和高盛、霸菱亚洲这两家顶尖的投行，结结实实的过了招！
张婉琳（kathy）为了达到隋波要求的，尽可能缩小高盛一票否决权的范围
可以说，把每一项权利的条款，都研究和细化到了极致！
所以，反过来，她当时在拟定隋波投资腾讯的协议时，
直接就把之前，曾尽力要剔除和缩减的条款，全部都列了出来
乙方变甲方，就是这么无情！
也就是说，
隋波的一票否决权，在第一次融资时就已经确定了。
后面的融资，只是延续了他的权利而已。
而且，一般除非必要，后面第二轮的投资人是不能看前面一轮的融资协议细节条款的。
这是因为，每轮融资，投资人拿到的优先权是不同的
所以，就算mih，也只知道隋波拥有一票否决权。
但不确定，具体的权限是什么。
现在再细看，才发现，隋波的一票否决权的权限太大了：
除了常规的一些权限：
比如股权优先受让权；股东分红权；股权转让同意权；优先增资权；修改公司章程同意权；增加、减少注册资本同意权；公司破产清算同意权等公司层面的权利；
董事会人数增加或减少、变更董事会职权、董事长人选同意权；对员工或高管任免、薪酬、股权激励同意权；公司对外投资一定数额的同意权；公司对外担保一定额度的同意权等运营层面的权利；
张婉琳甚至还细化到了：
董事会批准的商业计划、预算外超过500万或单季度超过1000万支出合同签署同意权；
公司一年内购买、出售资产为最近一期经审计总资产10%—30%额度内的批准同意权；
公司年度累计金额在1亿元及以下的对外借款项目同意权
类似的一系列条款。
这些条款基本上覆盖了公司在运营、合同、支出、借款、担保、投资、高管人员任命、董事会选举等各个方面！
这也太恐怖了！
大家绞尽脑汁想了半天，也真的是没办法。
以前没有注意的融资协议里的这项条款，没想到在关键的时候
却变成了杀机四伏，能够一刀封喉的致命武器！
小马哥也有些后悔。
当初融资的时候，对这些权限了解不多，轻易的就在协议上签字了。
不过，现在再后悔也没用了，只能面对。
他把融资协议往桌子上一扔，咬牙道：
“这还怎么搞？完全是霸王条款！
干脆直接把公司给他得了
真要让他这么行使否决权，咱们什么也别干了！”
陈一丹摇头叹道：“在融资这方面，我们以前没有经验。
而且当时的情况，大家都决定卖掉公司了，能融到资就是万幸。
现在也只是弊端显露出来了而已
再说，他只有拥有否决权，说白了只能捣乱，但是控制不了董事会。
我想隋波的本意，也不会是为了搞垮腾讯。”
曾李青也点点头：“对，隋波这样的人，不会做这些无聊的事
我觉得，现在研究他的一票否决权，没什么意义。
我们还是把重点，回到怎么抵御他提出的收购要求上！
如果他真的是想收购腾讯，那么我们拒绝之后接下来他会怎么做？
我们又该怎么应对？”
曾李青的话倒是有道理，除非大家真的撕破脸
否则，隋波应该不会轻易动用一票否决权这种“大杀器”。
问题是，拒绝他的收购，算不算撕破脸？
大家看向小马哥。
他沉吟了片刻，开口道：“如果我是隋波
腾讯拒绝了收购的提议后，我会从内外两方面入手。
内部，我会想办法联合mih，在董事会占据半数以上的席位。
然后通过改选董事会、调整高管，来慢慢接管腾讯的运营权和控制权；
外部，我会加大易信的市场攻势，进一步积压腾讯的市场空间，降低腾讯的营收和利润，来迫使mih这样注重投资收益的股东支持我。
同时，我会不断行使一票否决权，打乱腾讯正常的公司运营”
几人对看了一眼。
如果真是这样的话，的确很狠啊！
说到这里，小马哥也有点压抑不住自己的抑郁情绪了。
他狠狠的一拳砸在桌子上：
“可恨，我们手里的筹码太少了，股权、资金、外部资源，这些都没法和隋波的“易趣系”抗衡！”
最让他郁闷的一点就是，
这是公司内部的董事会斗争！
不像外部的市场竞争，就算资源不足，还可以寻找盟友。
一般公司如果想抵抗外部的恶意收购，有很多手段可以用：
比如“毒丸计划”、寻找“白衣骑士”、“金色降落伞计划”、“焦土战术”、“皇冠上的珍珠”对策、“帕克门”战略、修改公司章程（董事会轮选制、超级多数条款等）
但是，现在隋波已经是公司大股东，并拥有董事会席位了。
这些对外的招数，全都没用！
看到平时都温和腼腆的小马哥，都变成了这样烦躁激动。
其他几个创始人心里也不好受，大家都沉默了。
怎么办？
怎么办？
每个人的脑子都急速的转动着
可是，直到最后，他们也没有想出能够切实可行的办法来！
唯一可行办法就是：
想要保持公司的控制权，就必须要控制董事会。
换句话说，就是一定要保证mih的两票，支持创始团队！
这也是现在唯一能够帮助他们，在董事会里抵御隋波的办法了
可是，他们手里没有太多的东西来拉拢mih！
不像隋波，可以有无数方法来和mih进行利益交换
举个简单的例子，
隋波可以用易信的股权，甚至易趣的股票，来和miih进行交换；
可以拿出超出腾讯股权价值几倍的现金，来购买mih持有的股权；
可以投资mih的其他业务和公司
随便想想，
就可以想到，以隋波能够动用的资源，他有太多可以操作的空间了！
大家商量到最后的决定就是：
各司其职。
其他人先要稳定公司的局面，并且在市场上发动一次反攻，不能显露出弱势来。
而小马哥则亲自出马，去香港搞定mih！
小马哥找来了这时已经从入职腾讯，担任国际业务部高级执行副总裁的网大为（david?wallerst... -->>
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