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杨奉回到汉中，和王绵、褚兰相见，自是欢喜不尽，尽诉离别相思之苦。本来带着纤雪和婉露两人，杨奉甚是心虚，但是毕竟是何进所赐，不能不带回来，而且两人又都是绝色容颜，比之王绵、褚兰二人也逊色不多。
但是王绵和褚兰对杨奉带回两个绝色女子没有丝毫的幽怨，反而是甚是欣喜，见到这样的情形，杨奉高悬的一颗心才算真正放下来。看来王绵和褚兰都不是心胸狭窄、善妒之人，这样的话以后自己的后宫才能不会出现大的风波。
在当时的时代，女子的地位十分低下，只能在家中相夫教子，更不能随意抛头露面。像这样杨奉一出征就是九个多月，王绵、褚兰心中均是因不能随身服侍杨奉而自责不已，如今有两个女子代她们在外面照顾杨奉，两人心中更是只有感激而无任何埋怨，更何况在当时的年代，像杨奉这样身份地位的人哪一个不是一大群妻妾。
回到汉中的第二天，杨奉便召见了阎圃，几个月不见，阎圃更显得神采奕奕，虽然这几个月以来，阎圃里外奔波，甚是操劳，但是阎圃丝毫不见疲惫，反是更见年轻，杨奉知道这是自己让阎圃有了一展才华的机会的原因。
听了阎圃的汇报，杨奉心中不禁欣喜异常，汉中的发展大大出了杨奉的意料之外。虽然经历了黄巾之乱，使得汉中的啤酒的销量受到了一定的影响，但是这几个月下来，收入也甚是可观，除去各种成本，光啤酒的利润竟然高达九百万金，这个数字不禁让杨奉兴奋了好一阵子。
阎圃将这九个月以来汉中的发展情况向杨奉做了一个详细的汇报，没想到竟然说了近一个时辰，阎圃说完之后觉得口干舌燥（其实任谁连续说了两个小时的话都会口干舌燥的），便端起了身前的盛满啤酒的酒杯，一饮而尽。
严格来说，在主公没有端起酒杯喝酒之前自己先喝是对主公的不敬，但是杨奉毕竟是来自后世的人，十分讨厌这样的繁文缛节，并且命令手下众人在自己面前可以自由随便，不必也不能遵照这些繁文缛节行事，所以像阎圃这样备受孔孟思想影响的人才敢在主公面前作出这样的举动。
阎圃将杯中的啤酒喝完之后，只觉得全身上下爽呆了，刚才的口干舌燥一扫而光。本来在古代，尊崇茶道，大都是以茶水作为待客之道，但是因为汉中的啤酒在当时从来没有啤酒历史的时代来说实在是太诱人了，加上杨奉本身对茶就不感兴趣，便将茶水替换成了啤酒，没想到这样以来，杨奉手下众人有事没事都喜欢到杨奉这里汇报工作，其实是为了来喝上免费的啤酒。
直到后来，庞德在一次汇报工作之后，杨奉便开始对啤酒招待进行限量。因为那一次，庞德在汇报工作的一个时辰之内竟然连喝了四十杯，喝得杨奉瞠目结舌，四十杯可是有三十升呀，还好是干喝，没菜，不然的话就算是六十杯估计庞德也能喝完。
阎圃喝完了啤酒，看着身后的侍女为自己斟酒的姿势，喉咙里不由咕咚一下，咽了一口吐沫。不是说阎圃好色，而是好啤酒，杨奉也没想到像阎圃这样的文人，酒量竟然不下于成廉等人，只是不能喝猛酒，若是慢慢喝起来，除了庞德、严颜之外，其他众将都不见得是阎圃的对手，这让杨奉很是吃惊。
杨奉点了点头，肯定阎圃的成就，夸赞道：“没想到短短九个月的时间，汉中的发展竟然如此之大，相真当居首功。”
听了杨奉的夸奖，阎圃的脸上闪过一丝得色，却又不敢在杨奉面前骄傲，道：“这都是主公的安排有方，圃只是按照主公的意思去做，汉中方有今天这样的成就，若是论功劳，主公才应当排在首位。”
杨奉对阎圃如此谦虚感到十分满意，道：“相真不必谦虚，相真这数月的辛苦奉心中自然清楚，到时候奉自会论功行赏。另外，武都郡之事办的如何了？”
原来，汉中只是益州的一个小郡，只是因为它是益州北部的咽喉，所以才显得尤为重要，但是汉中郡却是一个多山之地，因为可耕之地少，所以经济并不发达。益州是大汉的天府之国，各郡的农业十分发达，也只有汉中除外了。
而汉中郡西面相邻的武都郡却是盛产粮食的地方，所以杨奉自来汉中上任的第一天起，便有将武都郡吞并的念头，只是苦无机会。
后来，杨奉在武都郡的探子竟然无意中获得了武都郡太守习凯贪污钱财、强抢民女、抢占良田的罪证，就在杨奉准备以此要挟习凯的时候，杨奉被灵帝召到洛阳去了，临行之前，杨奉将此事交给阎圃去办了。
即使杨奉不问，阎圃也会将此事向杨奉汇报的，这时既然杨奉问起，阎圃便将事情的前前后后向杨奉做了汇报。
习凯在得到一封匿名信之后，心中一直忐忑不安，因为这封信将自己的所有的丑事写的一清二楚，并且还说要转给刺史张乔。刺史张乔乃是清正廉洁之人，平生最痛恨贪赃枉法之人，虽然当时刺史并没有权利直接处理太守的权利，但是可以转奏中央，更何况张乔在朝中颇有影响力，所以益州治下的众多郡国的太守都是清正之人。
习凯在得到这封信之后，心中害怕之极，想到举家逃走的念头。因为以张乔的性格，一旦发现自己的这些事情属实，肯定会要了自己的性命，与其坐以待毙，习凯觉得，还不如现在就逃走，远离益州。
就在习凯准备私下逃走的时候，第二封信又出现在了习凯的书房之内，这封信的意思是让习凯不要害怕，只要习凯按照他们的要求去做，这些事情张乔永远都不会知道，皇上更不会知道。
看到这封信之后，习凯似乎吃了一颗定心丸，认为此人只是想以此事作为要挟，骗去点钱财罢了，便不以为意了。随后，第三封信跟着来到，信中要求与习凯见面，见面的地点就在武都郡沮县的一家酒楼。
习凯本想在见面的时候将对方拿下，于是私下安排手下两名都尉调兵遣将。结果，就在当天晚上，这两名都尉惨死家中，同时习凯收到了一封充满威胁的信，若是习凯再耍花样，所有的证据将会到张乔的手中。
结果可想而知，武都郡虽然表面上的太守是习凯，其实已经成为了杨奉的附属地。更在后来马相、赵祗在益州起义的时候，习凯莫名其妙的死掉了，外间传闻习凯是被黄巾贼人所害，其实是死在了杨奉的手中。
接见完阎圃之后的第二天，杨奉便视察了汉中的两万军队的训练情况。本来在杨奉走之前汉中郡的军队数量是一万六千人，后来张任、徐荣在高顺带来的九万人之中选择了四千人编入军队之中，凑够了两万之数。
这两万士兵在张任、徐荣的训练下，不但军纪严明之极，而且更是具备了高强的战斗力，在当时大汉各地的官军之中，可以称得上是一支铁血军队。在看完张任和徐荣专门为杨奉安排的演习后，杨奉不住的点头，对张任和徐荣的成绩甚是满意。
而高顺提前带回来的那九万大军也早已经得到了有效的安置，这是阎圃按照杨奉的意思做的，也就是和历史上曹操推行的“屯田制”差不多，这九万人的六万人被分散安置到了汉中各地，每个地方有一个头目，忙时耕种，闲时则由头目带领大家训练，而高顺等将则不定期到各处进行视察，根据各地的耕种情况和军队训练情况进行综合考评，奖罚有度，所以大家都不敢偷懒。
高顺接手了汉中的两万人马之后，九万人中剩下的三万人则跟随了张任、徐荣二人来到了武都郡，能够掌控武都郡的唯一方法便是将武都郡的军权牢牢控制在手中，所以阎圃根据杨奉的意思，让张任、徐荣二人带领三万人马接手了原武都郡的所有官军，并将他们遣散回乡，为了避嫌，杨奉并没有到武都郡视察。
最为可观的是严颜训练的五千轻骑兵，在严颜的一声号令之下，五千轻骑兵一起向前冲锋，场面可谓是壮观之极。进退、收缩、反围、包抄等各种轻骑兵的变化都展现的淋漓尽致，更让杨奉大开眼界的是这五千士兵竟然都可以在马上完成弓箭和长矛的来回更换，看得杨奉不禁连声叫好。
在对各项工作视察一遍之后，杨奉甚是满意，大开酒宴，犒赏众人。
之后的日子，杨奉便一直陪伴着王绵和褚兰二人，花前月下，好不快活。杨奉更是叮嘱二人小心提防纤雪和婉露二人，不要露出半分声色，王绵、褚兰二人乃是极端聪明之人，自是领会杨奉之意。虽然表面上与纤雪和婉露二人亲如姐妹，但所谈之事，皆是闺房之事，从未在二女跟前透露出杨奉的任何机密。二女虽然也多次旁敲侧听地从王绵和褚兰的口中打探消息，但二女早得杨奉叮嘱，故意泄露一些杨奉对何进忠诚的消息，二女哪里会知道，自是如实回报给了何进。何进得了消息之后，自是毫无怀疑，心中大喜，遂将杨奉也倚为了心腹。
这时候，天下形势又有新的变化。自张角之乱之后，各地盗贼并起，有黑山褚燕、夏侯兰及黄龙、左校、于氐根、张白骑、刘石、左髭文八、平汉大计、司隶缘城、雷公、浮云、白雀、杨凤、于毒、五鹿、李大目、白绕、眭固、苦蝤之徒，不可胜数，大者二三万，小者六七千人，分布在全国各地。
褚燕就是奉张角之命保护幼主张宁的那个褚燕，因其轻勇矫捷，故军中称其为“飞燕”或“褚飞燕”。褚燕在冀州黑山屯兵，周围的贼寇多数依附于他，部众日多，士兵百姓加在一起竟然有百万之众，被称为“黑山贼”，河北诸郡县经常被其洗掠，朝廷无力征讨，只能睁一只眼闭一只眼。
五月，马相、赵祗二人自号黄巾，起义于四川绵竹(今四川绵竹东南)，其势甚猛，不到一个月便连破辛潼、巴郡、阴平、汶山等郡县，基本控制了除汉中、武都二郡之外的益州大部，兵力一时竟达二十万之众。
原来，自从马相从广宗城逃走之后，便投靠了宦官张让，马相之所以能成为张角手下的得力干将，确实有过人之处，张让对于这样的人才的投靠，自然是十分高兴，却又不敢将其留在洛阳，便令其远到益州待机而动，这和当初张角的安排不谋而合。
张让的本意是让马相在适当的时候在益州起义，依靠益州复杂的地势，割地自立，建立一个独立王国，一旦东汉灭亡或者灵帝身死之后自己也能有一个自己的地盘。当然，张让虽然很欣赏马相的能力，却并不完全相信马相的忠心，于是便派了一名得力的手下－－赵祗随同马相一同前往，一为辅助，二为监视。
张角之乱之后，天下局势并没有恢复到黄巾之乱之前，而是各地起义不断，此起彼伏，但是有一点是共同的，大家都是打着黄巾军的旗号，当然，这些人中有的确实是张角之乱的余孽，例如黑山褚燕、白波郭太，但大多数人却都是趁火打劫，占山为王。
此时东汉朝廷已经无力再能控制这纷乱的局面，只是让皇甫嵩率军平定冀州的黄巾，下令让其他各地州郡和地主豪强联合起来，自组军队，各地解决各地的贼患。张让看到这个局面，觉得时机到了，便私下命令马相、赵祗赶紧在益州起义，争取在最短的时间将益州完全占领。
为了让马相、赵祗二人能够获得最大的成功可能，张让想尽办法使得灵帝将杨奉召到了洛阳。马相在黄巾之乱的时候，一直跟着张角，对于杨奉是十分了解的，除了张曼成是死于意外，其余诸如赵弘、波才、彭脱、卜已、管亥、张牛角、韩烈、臧霸、张梁等黄巾有名的大将在与杨奉的对抗中不是身死就是投降，还有就是仓皇逃窜，不知所踪，没有一个是杨奉的对手，所以马相也明白自己和赵祗绝对不是杨奉的对手，只要杨奉在汉中，这次的起义绝对是要失败的，所以马相才请求张让想办法将杨奉暂时调出汉中。
张让也知道杨奉的能耐，所以便以天下局势动荡，像皇甫嵩和杨奉这样的名将应该坐镇洛阳，以保洛阳不失为理由，请灵帝下旨让杨奉来到洛阳。汉灵帝早就被各地多如牛毛的叛乱的奏报弄得不知所措，更害怕洛阳有失，会危机到自己的帝位和性命，张让的建议正好说到汉灵帝的心坎里了，于是灵帝便下了一道圣旨让杨奉率军支援洛阳。
虽然杨奉对于张让、马相的阴谋丝毫不知，但是杨奉接到圣旨之后，也担心益州会有贼患趁势而起，便命令张任、高顺二将镇守武都郡，徐荣、严颜二将镇守汉中，自己则在接到圣旨后的第三天带着成廉、庞德二将以及一万人马前往洛阳。
就在杨奉走后的半个月之后，马相、赵祗在益州起事，由于此事马相、赵祗策划已久，而且还有张让的暗中支持，准备十分充足，刺史张乔却没有丝毫的准备，所以在不到半个月的时间，辛潼、巴郡、阴平、汶山等郡相继失守，刺史张乔只能率军凭险据守雒县。
由于杨奉事先的准备，武都郡和汉中郡并没有落到马相手中，但是却在马相大军的团团围困之下。两军展开了激烈的城池攻防战，由于益州黄巾的主力都压在了武都、汉中两郡，并且率军攻打武都、汉中的还是马相本人，所以情也势并不容乐观。
但是，汉中郡毕竟在杨奉多年的经营下，钱粮甚是充足，而且还有六万的后备大军，坚守两个郡还是不成问题的，何况张任、徐荣、严颜、高顺四人都可以说是三国时期的名将，差得只是一个时机，便能够转守为攻。
相对来说，张乔这边的压力就小很多，本来益州的治所雒县就是城池高大，易守难攻，加上张乔虽然主要精于内政，但毕竟也是久经沙场之人，颇有谋略，非是赵祗之辈所能比。赵祗虽然是张让十分得力的手下，毕竟并没有真正叱咤沙场、攻城掠地，对于打战并不是很在行。
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杨奉回到汉中，和王绵、褚兰相见，自是欢喜不尽，尽诉离别相思之苦。本来带着纤雪和婉露两人，杨奉甚是心虚，但是毕竟是何进所赐，不能不带回来，而且两人又都是绝色容颜，比之王绵、褚兰二人也逊色不多。
但是王绵和褚兰对杨奉带回两个绝色女子没有丝毫的幽怨，反而是甚是欣喜，见到这样的情形，杨奉高悬的一颗心才算真正放下来。看来王绵和褚兰都不是心胸狭窄、善妒之人，这样的话以后自己的后宫才能不会出现大的风波。
在当时的时代，女子的地位十分低下，只能在家中相夫教子，更不能随意抛头露面。像这样杨奉一出征就是九个多月，王绵、褚兰心中均是因不能随身服侍杨奉而自责不已，如今有两个女子代她们在外面照顾杨奉，两人心中更是只有感激而无任何埋怨，更何况在当时的年代，像杨奉这样身份地位的人哪一个不是一大群妻妾。
回到汉中的第二天，杨奉便召见了阎圃，几个月不见，阎圃更显得神采奕奕，虽然这几个月以来，阎圃里外奔波，甚是操劳，但是阎圃丝毫不见疲惫，反是更见年轻，杨奉知道这是自己让阎圃有了一展才华的机会的原因。
听了阎圃的汇报，杨奉心中不禁欣喜异常，汉中的发展大大出了杨奉的意料之外。虽然经历了黄巾之乱，使得汉中的啤酒的销量受到了一定的影响，但是这几个月下来，收入也甚是可观，除去各种成本，光啤酒的利润竟然高达九百万金，这个数字不禁让杨奉兴奋了好一阵子。
阎圃将这九个月以来汉中的发展情况向杨奉做了一个详细的汇报，没想到竟然说了近一个时辰，阎圃说完之后觉得口干舌燥（其实任谁连续说了两个小时的话都会口干舌燥的），便端起了身前的盛满啤酒的酒杯，一饮而尽。
严格来说，在主公没有端起酒杯喝酒之前自己先喝是对主公的不敬，但是杨奉毕竟是来自后世的人，十分讨厌这样的繁文缛节，并且命令手下众人在自己面前可以自由随便，不必也不能遵照这些繁文缛节行事，所以像阎圃这样备受孔孟思想影响的人才敢在主公面前作出这样的举动。
阎圃将杯中的啤酒喝完之后，只觉得全身上下爽呆了，刚才的口干舌燥一扫而光。本来在古代，尊崇茶道，大都是以茶水作为待客之道，但是因为汉中的啤酒在当时从来没有啤酒历史的时代来说实在是太诱人了，加上杨奉本身对茶就不感兴趣，便将茶水替换成了啤酒，没想到这样以来，杨奉手下众人有事没事都喜欢到杨奉这里汇报工作，其实是为了来喝上免费的啤酒。
直到后来，庞德在一次汇报工作之后，杨奉便开始对啤酒招待进行限量。因为那一次，庞德在汇报工作的一个时辰之内竟然连喝了四十杯，喝得杨奉瞠目结舌，四十杯可是有三十升呀，还好是干喝，没菜，不然的话就算是六十杯估计庞德也能喝完。
阎圃喝完了啤酒，看着身后的侍女为自己斟酒的姿势，喉咙里不由咕咚一下，咽了一口吐沫。不是说阎圃好色，而是好啤酒，杨奉也没想到像阎圃这样的文人，酒量竟然不下于成廉等人，只是不能喝猛酒，若是慢慢喝起来，除了庞德、严颜之外，其他众将都不见得是阎圃的对手，这让杨奉很是吃惊。
杨奉点了点头，肯定阎圃的成就，夸赞道：“没想到短短九个月的时间，汉中的发展竟然如此之大，相真当居首功。”
听了杨奉的夸奖，阎圃的脸上闪过一丝得色，却又不敢在杨奉面前骄傲，道：“这都是主公的安排有方，圃只是按照主公的意思去做，汉中方有今天这样的成就，若是论功劳，主公才应当排在首位。”
杨奉对阎圃如此谦虚感到十分满意，道：“相真不必谦虚，相真这数月的辛苦奉心中自然清楚，到时候奉自会论功行赏。另外，武都郡之事办的如何了？”
原来，汉中只是益州的一个小郡，只是因为它是益州北部的咽喉，所以才显得尤为重要，但是汉中郡却是一个多山之地，因为可耕之地少，所以经济并不发达。益州是大汉的天府之国，各郡的农业十分发达，也只有汉中除外了。
而汉中郡西面相邻的武都郡却是盛产粮食的地方，所以杨奉自来汉中上任的第一天起，便有将武都郡吞并的念头，只是苦无机会。
后来，杨奉在武都郡的探子竟然无意中获得了武都郡太守习凯贪污钱财、强抢民女、抢占良田的罪证，就在杨奉准备以此要挟习凯的时候，杨奉被灵帝召到洛阳去了，临行之前，杨奉将此事交给阎圃去办了。
即使杨奉不问，阎圃也会将此事向杨奉汇报的，这时既然杨奉问起，阎圃便将事情的前前后后向杨奉做了汇报。
习凯在得到一封匿名信之后，心中一直忐忑不安，因为这封信将自己的所有的丑事写的一清二楚，并且还说要转给刺史张乔。刺史张乔乃是清正廉洁之人，平生最痛恨贪赃枉法之人，虽然当时刺史并没有权利直接处理太守的权利，但是可以转奏中央，更何况张乔在朝中颇有影响力，所以益州治下的众多郡国的太守都是清正之人。
习凯在得到这封信之后，心中害怕之极，想到举家逃走的念头。因为以张乔的性格，一旦发现自己的这些事情属实，肯定会要了自己的性命，与其坐以待毙，习凯觉得，还不如现在就逃走，远离益州。
就在习凯准备私下逃走的时候，第二封信又出现在了习凯的书房之内，这封信的意思是让习凯不要害怕，只要习凯按照他们的要求去做，这些事情张乔永远都不会知道，皇上更不会知道。
看到这封信之后，习凯似乎吃了一颗定心丸，认为此人只是想以此事作为要挟，骗去点钱财罢了，便不以为意了。随后，第三封信跟着来到，信中要求与习凯见面，见面的地点就在武都郡沮县的一家酒楼。
习凯本想在见面的时候将对方拿下，于是私下安排手下两名都尉调兵遣将。结果，就在当天晚上，这两名都尉惨死家中，同时习凯收到了一封充满威胁的信，若是习凯再耍花样，所有的证据将会到张乔的手中。
结果可想而知，武都郡虽然表面上的太守是习凯，其实已经成为了杨奉的附属地。更在后来马相、赵祗在益州起义的时候，习凯莫名其妙的死掉了，外间传闻习凯是被黄巾贼人所害，其实是死在了杨奉的手中。
接见完阎圃之后的第二天，杨奉便视察了汉中的两万军队的训练情况。本来在杨奉走之前汉中郡的军队数量是一万六千人，后来张任、徐荣在高顺带来的九万人之中选择了四千人编入军队之中，凑够了两万之数。
这两万士兵在张任、徐荣的训练下，不但军纪严明之极，而且更是具备了高强的战斗力，在当时大汉各地的官军之中，可以称得上是一支铁血军队。在看完张任和徐荣专门为杨奉安排的演习后，杨奉不住的点头，对张任和徐荣的成绩甚是满意。
而高顺提前带回来的那九万大军也早已经得到了有效的安置，这是阎圃按照杨奉的意思做的，也就是和历史上曹操推行的“屯田制”差不多，这九万人的六万人被分散安置到了汉中各地，每个地方有一个头目，忙时耕种，闲时则由头目带领大家训练，而高顺等将则不定期到各处进行视察，根据各地的耕种情况和军队训练情况进行综合考评，奖罚有度，所以大家都不敢偷懒。
高顺接手了汉中的两万人马之后，九万人中剩下的三万人则跟随了张任、徐荣二人来到了武都郡，能够掌控武都郡的唯一方法便是将武都郡的军权牢牢控制在手中，所以阎圃根据杨奉的意思，让张任、徐荣二人带领三万人马接手了原武都郡的所有官军，并将他们遣散回乡，为了避嫌，杨奉并没有到武都郡视察。
最为可观的是严颜训练的五千轻骑兵，在严颜的一声号令之下，五千轻骑兵一起向前冲锋，场面可谓是壮观之极。进退、收缩、反围、包抄等各种轻骑兵的变化都展现的淋漓尽致，更让杨奉大开眼界的是这五千士兵竟然都可以在马上完成弓箭和长矛的来回更换，看得杨奉不禁连声叫好。
在对各项工作视察一遍之后，杨奉甚是满意，大开酒宴，犒赏众人。
之后的日子，杨奉便一直陪伴着王绵和褚兰二人，花前月下，好不快活。杨奉更是叮嘱二人小心提防纤雪和婉露二人，不要露出半分声色，王绵、褚兰二人乃是极端聪明之人，自是领会杨奉之意。虽然表面上与纤雪和婉露二人亲如姐妹，但所谈之事，皆是闺房之事，从未在二女跟前透露出杨奉的任何机密。二女虽然也多次旁敲侧听地从王绵和褚兰的口中打探消息，但二女早得杨奉叮嘱，故意泄露一些杨奉对何进忠诚的消息，二女哪里会知道，自是如实回报给了何进。何进得了消息之后，自是毫无怀疑，心中大喜，遂将杨奉也倚为了心腹。
这时候，天下形势又有新的变化。自张角之乱之后，各地盗贼并起，有黑山褚燕、夏侯兰及黄龙、左校、于氐根、张白骑、刘石、左髭文八、平汉大计、司隶缘城、雷公、浮云、白雀、杨凤、于毒、五鹿、李大目、白绕、眭固、苦蝤之徒，不可胜数，大者二三万，小者六七千人，分布在全国各地。
褚燕就是奉张角之命保护幼主张宁的那个褚燕，因其轻勇矫捷，故军中称其为“飞燕”或“褚飞燕”。褚燕在冀州黑山屯兵，周围的贼寇多数依附于他，部众日多，士兵百姓加在一起竟然有百万之众，被称为“黑山贼”，河北诸郡县经常被其洗掠，朝廷无力征讨，只能睁一只眼闭一只眼。
五月，马相、赵祗二人自号黄巾，起义于四川绵竹(今四川绵竹东南)，其势甚猛，不到一个月便连破辛潼、巴郡、阴平、汶山等郡县，基本控制了除汉中、武都二郡之外的益州大部，兵力一时竟达二十万之众。
原来，自从马相从广宗城逃走之后，便投靠了宦官张让，马相之所以能成为张角手下的得力干将，确实有过人之处，张让对于这样的人才的投靠，自然是十分高兴，却又不敢将其留在洛阳，便令其远到益州待机而动，这和当初张角的安排不谋而合。
张让的本意是让马相在适当的时候在益州起义，依靠益州复杂的地势，割地自立，建立一个独立王国，一旦东汉灭亡或者灵帝身死之后自己也能有一个自己的地盘。当然，张让虽然很欣赏马相的能力，却并不完全相信马相的忠心，于是便派了一名得力的手下－－赵祗随同马相一同前往，一为辅助，二为监视。
张角之乱之后，天下局势并没有恢复到黄巾之乱之前，而是各地起义不断，此起彼伏，但是有一点是共同的，大家都是打着黄巾军的旗号，当然，这些人中有的确实是张角之乱的余孽，例如黑山褚燕、白波郭太，但大多数人却都是趁火打劫，占山为王。
此时东汉朝廷已经无力再能控制这纷乱的局面，只是让皇甫嵩率军平定冀州的黄巾，下令让其他各地州郡和地主豪强联合起来，自组军队，各地解决各地的贼患。张让看到这个局面，觉得时机到了，便私下命令马相、赵祗赶紧在益州起义，争取在最短的时间将益州完全占领。
为了让马相、赵祗二人能够获得最大的成功可能，张让想尽办法使得灵帝将杨奉召到了洛阳。马相在黄巾之乱的时候，一直跟着张角，对于杨奉是十分了解的，除了张曼成是死于意外，其余诸如赵弘、波才、彭脱、卜已、管亥、张牛角、韩烈、臧霸、张梁等黄巾有名的大将在与杨奉的对抗中不是身死就是投降，还有就是仓皇逃窜，不知所踪，没有一个是杨奉的对手，所以马相也明白自己和赵祗绝对不是杨奉的对手，只要杨奉在汉中，这次的起义绝对是要失败的，所以马相才请求张让想办法将杨奉暂时调出汉中。
张让也知道杨奉的能耐，所以便以天下局势动荡，像皇甫嵩和杨奉这样的名将应该坐镇洛阳，以保洛阳不失为理由，请灵帝下旨让杨奉来到洛阳。汉灵帝早就被各地多如牛毛的叛乱的奏报弄得不知所措，更害怕洛阳有失，会危机到自己的帝位和性命，张让的建议正好说到汉灵帝的心坎里了，于是灵帝便下了一道圣旨让杨奉率军支援洛阳。
虽然杨奉对于张让、马相的阴谋丝毫不知，但是杨奉接到圣旨之后，也担心益州会有贼患趁势而起，便命令张任、高顺二将镇守武都郡，徐荣、严颜二将镇守汉中，自己则在接到圣旨后的第三天带着成廉、庞德二将以及一万人马前往洛阳。
就在杨奉走后的半个月之后，马相、赵祗在益州起事，由于此事马相、赵祗策划已久，而且还有张让的暗中支持，准备十分充足，刺史张乔却没有丝毫的准备，所以在不到半个月的时间，辛潼、巴郡、阴平、汶山等郡相继失守，刺史张乔只能率军凭险据守雒县。
由于杨奉事先的准备，武都郡和汉中郡并没有落到马相手中，但是却在马相大军的团团围困之下。两军展开了激烈的城池攻防战，由于益州黄巾的主力都压在了武都、汉中两郡，并且率军攻打武都、汉中的还是马相本人，所以情也势并不容乐观。
但是，汉中郡毕竟在杨奉多年的经营下，钱粮甚是充足，而且还有六万的后备大军，坚守两个郡还是不成问题的，何况张任、徐荣、严颜、高顺四人都可以说是三国时期的名将，差得只是一个时机，便能够转守为攻。
相对来说，张乔这边的压力就小很多，本来益州的治所雒县就是城池高大，易守难攻，加上张乔虽然主要精于内政，但毕竟也是久经沙场之人，颇有谋略，非是赵祗之辈所能比。赵祗虽然是张让十分得力的手下，毕竟并没有真正叱咤沙场、攻城掠地，对于打战并不是很在行。
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